Tag: round d’investimento

Startup: per attrarre investitori puntare più sul loro coinvolgimento operativo che sul business plan

Per lo sviluppo di una startup raccogliere un investimento è una priorità. Nelle prime fasi di sviluppo il reperimento degli investitori si scontra con l’elevato livello di rischio derivante dalla difficoltà di prevedere l’evoluzione della società. Puntare tutto sul business plan non è sufficiente: non sempre è lo strumento più idoneo per valutare se l’impresa merita o meno un investimento.

Per attrarre un investitore è allora opportuno seguire alle soluzioni.

Una di queste è la partecipazione al management. Utilizzare le sue conoscenze e competenze può essere un’opportunità per valorizzare al meglio il prodotto o rendere più efficiente il funzionamento operativo della società.

Proporre degli obiettivi da raggiungere (cd. milestones) è un’altra modalità che permette di rafforzare, agli occhi di un investitore, la credibilità di un team circa la sua capacità di saper sviluppare il modello di business ed il prodotto.

Il coinvolgimento nella governance è altrettanto strategico per ingaggiare un investitore. Gli può essere garantita la presenza non esecutiva negli organi amministrativi e di controllo così come diritti di veto in assemblea e nel Consiglio di Amministrazione per decisioni di natura straordinaria sull’organizzazione e la gestione della società.

Non da ultimo, è opportuno presentare all’investitore una strategia di way-out per recuperare il suo investimento, che può concretizzarsi nella cessione delle quote/azioni ad un’altra società oppure ad un soggetto finanziario (Venture Capital/Business Angel) o attraverso il riacquisto della sua partecipazione da parte dei fondatori. Le clausole statutarie di covendita (drag along e tag along) sono utili per valorizzare l’investimento in occasione dell’uscita dalla compagine sociale. La clausola drag along prevede che, in caso di cessione della propria partecipazione da parte del socio di maggioranza, quello di minoranza ha l’obbligo di unirsi alla transazione e cedere la propria partecipazione. La clausola tag along, invece, attribuisce al socio di minoranza  il diritto di unirsi alla vendita delle quote di maggioranza, cedendo la propria partecipazione alle medesime condizioni offerte dai terzi acquirenti.

Avv. Marco De Paolis

STUDIO LEGALE DE PAOLIS
Piazzetta Monsignor Almici, 13
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Clausole anti-diluzione nei round d’investimento: come funzionano

Nelle lettere d’intenti, che precedono un investimento, sono frequentemente inserite clausole che tutelano l’investitore, già presente nella compagine sociale, in caso di un successivo round con emissione di quote ad un prezzo inferiore a quello fissato in occasione del precedente. Sono le cd. clausole di anti-diluizione.

Un esempio concreto? Un investitore è diventato socio al momento di un primo round, in cui le quote avevano una valutazione più alta di quella proposta ai nuovi finanziatori per il secondo round. Mediante le clausole di anti-diluizione l’investitore, già socio, dispone del diritto di ottenere, gratuitamente o ad un prezzo scontato, tante quote quante ne avrebbe dovute ricevere se il prezzo fosse rimasto invariato, evitando in tal modo di vedere ridotta la propria partecipazione.

Nella prassi sono state formulate due tipologie di clausole di anti-diluizione: la cd. full ratchet, consistente nella retrocessione di quote in favore dell’investitore così che la valutazione successiva inferiore sia applicata anche a quella antecedente, e la cd. weighted average, che permette la retrocessione di quote in favore dell’investitore fino ad un valore medio (o ponderato) fra la valutazione iniziale e quella successiva.

Queste clausole impattano sulla struttura proprietaria della società: possono, ad esempio, incidere sulle partecipazioni qualificate e, di conseguenza, sulle deliberazioni dell’assemblea straordinaria. Meritano, quindi, un’attenta valutazione ed una trattativa adeguata affinché siano adeguatamente formulate.

Avv. Marco De Paolis
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