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Clausole anti-diluzione nei round d’investimento: come funzionano

Nelle lettere d’intenti, che precedono un investimento, sono frequentemente inserite clausole che tutelano l’investitore, già presente nella compagine sociale, in caso di un successivo round con emissione di quote ad un prezzo inferiore a quello fissato in occasione del precedente. Sono le cd. clausole di anti-diluizione.

Un esempio concreto? Un investitore è diventato socio al momento di un primo round, in cui le quote avevano una valutazione più alta di quella proposta ai nuovi finanziatori per il secondo round. Mediante le clausole di anti-diluizione l’investitore, già socio, dispone del diritto di ottenere, gratuitamente o ad un prezzo scontato, tante quote quante ne avrebbe dovute ricevere se il prezzo fosse rimasto invariato, evitando in tal modo di vedere ridotta la propria partecipazione.

Nella prassi sono state formulate due tipologie di clausole di anti-diluizione: la cd. full ratchet, consistente nella retrocessione di quote in favore dell’investitore così che la valutazione successiva inferiore sia applicata anche a quella antecedente, e la cd. weighted average, che permette la retrocessione di quote in favore dell’investitore fino ad un valore medio (o ponderato) fra la valutazione iniziale e quella successiva.

Queste clausole impattano sulla struttura proprietaria della società: possono, ad esempio, incidere sulle partecipazioni qualificate e, di conseguenza, sulle deliberazioni dell’assemblea straordinaria. Meritano, quindi, un’attenta valutazione ed una trattativa adeguata affinché siano adeguatamente formulate.

Avv. Marco De Paolis
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Clausola di prelazione: vale anche in caso di cessione dell’usufrutto sulle azioni

In continuità con l’articolo pubblicato ieri, abbiamo ritenuto opportuno dare segnalazione del recente orientamento del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie che, in materia di diritto societario, ha presentato il 19 settembre u.s. una massima inerente alla clausola di prelazione.

Questa massima stabilisce che è pienamente legittima l’applicazione della clausola di prelazione anche alla cessione dell’usufrutto sulle azioni. Si precisa, altresì, che, nel caso di costituzione di usufrutto, il diritto offerto agli altri soci dovrà avere le stesse caratteristiche di quello che si intende costituire a favore del terzo. Pertanto, ai soci sarà offerto un usufrutto commisurato alla vita del terzo nell’ipotesi in cui sia vitalizio.

Avv. Marco De Paolis
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