Tag: aumento di capitale

Investimento: come funziona l’aumento di capitale in opzione

Nelle proposte di investimento è spesso contenuto a carico della società un obbligo, secondo cui, a fronte dell’erogazione di un primo finanziamento, è tenuta a riconoscere all’investitore un’opzione a sottoscrivere futuri aumenti di capitale.

Quali sono gli effetti di una clausola, che prevede un’offerta in opzione per la sottoscrizione dell’aumento di capitale?

In primo luogo, il diritto di opzione è previsto nell’ambito di un aumento di capitale mediante conferimenti (c.d. aumento a pagamento o reale), che consente alla società di raccogliere nuove risorse finanziarie.

L’art. 2481 bis, comma 1, cod. civ. stabilisce infatti che, in caso di decisione di aumento di capitale a pagamento, i soci hanno “il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute” (cd. opzione). Ogni socio è quindi messo nella condizione di mantenere inalterata la propria partecipazione al capitale sociale e di conservare quei diritti che, per legge o in base allo statuto, gli spettano in proporzione alla sua partecipazione. L’offerta in opzione deve però essere consentita dallo statuto, in cui può essere previsto che l’aumento di capitale sia realizzato attraverso un’offerta di nuove quote a terzi. In tal caso, è esclusa o limitata l’opzione.

Nel caso in cui sia consentito dallo statuto, il diritto di opzione può essere esercitato dal socio secondo le modalità stabilite nella decisione di aumento del capitale. È onere degli amministratori comunicare ai soci il termine entro cui sarà possibile sottoscrivere l’aumento di capitale. La comunicazione può essere fornita sia attraverso l’invio di un avviso al domicilio del socio risultante dal Registro delle Imprese sia direttamente in assemblea se ad essa vi partecipino tutti i soci.

Il termine per l’esercizio dell’opzione non può essere inferiore a 30 giorni decorrenti dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società con l’avviso di offerta delle nuove quote. Il termine di 30 giorni non può essere ridotto. In ogni caso, i soci possono rinunciare con una decisione unanime al termine di legge in riferimento allo specifico aumento di capitale deliberato.

Nella delibera di aumento può essere prevista infine una specifica regolamentazione inerente alle quote inoptate. La decisione dell’assemblea può consentire che la parte di aumento non sottoscritta da uno o più soci venga sottoscritta da tutti gli altri soci, che l’hanno già eseguita per la parte loro spettante, e/o da terzi.

Avv. Marco De Paolis

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Startup innovative: le correzioni del Mise agli atti costitutivi on line

Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale (n. 172 del 25 luglio 2016) è operativo il decreto 7 luglio 2016 del Ministero dello Sviluppo Economico*, che corregge alcuni errori formali, presenti nel modello standard di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata startup innovative.

Quali sono le correzioni?

In primo luogo, il termine, entro cui i soci devono esercitare il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione nell’ambito di un aumento di capitale, è di 30 giorni, anziché di 10, dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società.

In secondo luogo, circa i titoli di debito e gli strumenti finanziari, il Ministero ha chiarito che la società può emettere titoli di debito nominativi, escludendo la possibilità di emettere quelli al portatore.

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Decreto 7 luglio 2016 Ministero dello Sviluppo Economico

Nuove regole per incentivare l’investimento in startup

Nuove regole per incentivare l’investimento in startup

Come già segnalato in un precedente articolo (Incentivi fiscali 2016 per gli investitori in startup innovative) sono stati confermati gli incentivi fiscali all’investimento in startup innovative nel 2016.

Nel decreto,  firmato a fine febbraio dal Ministro dell’Economia e delle Finanze e dal Ministro dello Sviluppo Economico, sono contenute nuove regole destinate a rendere ancora più vantaggioso investire in imprese innovative.

Quali sono queste novità?

  1. È stata innalzata da 2,5 a 15 milioni di euro la soglia massima degli investimenti ammissibili che ciascuna start up innovativa può ricevere in ciascun periodo di imposta;
  2. il periodo minimo di durata dell’investimento, a pena di decadenza dell’agevolazione, è stato esteso da 2 a 3 anni.

Ricordo che le agevolazioni sono previste per gli investimenti effettuati sia direttamente che indirettamente per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) o altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative.

Gli investimenti possono essere rappresentati da conferimenti in denaro, iscritti alla voce capitale sociale e riserva sovrapprezzo delle startup innovative o delle società di capitali, che investono prevalentemente in startup innovative, anche in seguito alla conversione di obbligazioni convertibili in azioni o quote di nuova emissione, e agli investimenti in quote degli OICR.

I conferimenti agevolabili rilevano nel periodo d’imposta in corso alla data del deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese dell’atto costitutivo o della deliberazione di aumento del capitale sociale ovvero, se successiva, alla data del deposito dell’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito in conformità agli articoli 2444 e 2481-bis cod. civ.. I conferimenti derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili, invece, rilevano nel periodo d’imposta in corso alla data in cui ha effetto la conversione.

Per maggiori dettagli concernenti la misura dell’agevolazione e i beneficiari si rimanda, invece, al precedente articolo citato nel primo paragrafo.

Avv. Marco De Paolis
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Raccogliere capitali con gli strumenti finanziari partecipativi: una valida opzione per le imprese innovative

Uno dei più efficaci mezzi per raccogliere risorse finanziarie a disposizione delle imprese innovative (startup/PMI) sono gli strumenti finanziari partecipativi (SFP).

Si caratterizzano per l’estrema flessibilità essendo la loro configurazione determinabile sulla base delle particolari esigenze della società emittente e dei suoi investitori. Infatti, in questi strumenti possono essere concordati specifici diritti, come a) una partecipazione più ampia agli utili societari, b) il voto su singole materie di particolare interesse per l’investitore, escluso quelle nelle decisioni dei soci ai sensi degli articoli 2479 e 2479-bis cod. civ., c) la conversione in quote societarie degli SFP con modalità, costi e tempi predeterminati o d) la liquidazione preferenziale degli utili in caso di scioglimento della società.

Per emetterli è necessario che lo statuto della società contenga una specifica clausola in materia; diversamente si dovrà procedere ad una sua modifica che la autorizzi. Una volta deliberata l’emissione di SFP la società dovrà predisporre uno specifico regolamento contenente le regole predefinite per i suoi strumenti. Come premesso, gli SFP sono modellabili da ogni società; pertanto, non esistono regolamenti standardizzati.

Gli SFP rappresentano quindi un utile veicolo capace di attrarre investimenti in denaro da parte di soggetti, non necessariamente interessati al capitale sociale (cd. equity), ma che decidono di puntare ad una remunerazione derivante dal riconoscimento di una più favorevole partecipazione ai futuri utili e/o fatturato.

Le imprese innovative hanno così un’opportunità concreta di attrarre investimenti in quanto non scontano, se costituite in forma di società a responsabilità limitata (srl), il divieto di emissione di titoli debito, se non a favore di investitori professionali (banche, SGR).

Avv. Marco De Paolis

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