Esclusione del socio da una srl: solo se ci sono clausole dettagliate che la prevedano

L’esclusione di un socio da una srl è prevista dall’art. 2473 bis c.c. a patto che questa situazione sia prevista dallo statuto della società e che siano individuate specifiche ipotesi che la autorizzino per giusta causa.

Attenzione, dunque. La giurisprudenza (Trib. Milano, 28 febbraio 2014, Trib. Milano, 7 novembre 2013, Trib. Milano, 25 novembre 2011) è infatti concorde nel sostenere che non siano valide le clausole statutarie, in cui non siano espressamente menzionati i comportamenti che, per la loro gravità, siano tali da giustificare l’esclusione del socio. Di conseguenza, se lo statuto sociale è generico, la maggioranza non può approvare validamente l’uscita di un socio dalla compagine sociale. Ciò per l’evidente ragione che non risulterebbe rispettato il dettato della norma secondo cui, pur riconoscendo piena autonomia statutaria, si è legittimati ad espellere un socio solo in presenza di casi predefiniti.

Ma quali azioni possono essere considerate tanto gravi da escludere il socio? L’art. 2473 bis c.c. non viene in aiuto in quanto il testo della norma è generico. È, quindi, compito delle parti, in occasione dell’attività di redazione dello statuto, individuare le circostanze oggettive che possano rappresentare una giusta causa di esclusione (ad es., una condanna penale, l’incapacità sopravvenuta, l’esercizio di un’attività in concorrenza).

Consiglio, quindi, di dedicare la giusta attenzione alla discussione di queste regole, che devono essere chiare e precise per consentire di definire, in tempi certi e rapidi, l’uscita di un socio senza che la società sia penalizzata da una compagine societaria, priva della giusta concordia tra i suoi componenti, con possibili ripercussioni nei processi decisionali.

Avv. Marco De Paolis
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DE PAOLIS
CONSULENZA LEGALE E SOCIETARIA
INTERNAZIONALIZZAZIONE E STARTUP
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